Já ouviu falar em operações societárias? Entenda o que são e quais os seus principais tipos!
Assim como tudo na vida, muitas coisas podem mudar dentro de uma empresa, principalmente no que diz respeito aos membros da sociedade. É por esse motivo que conhecer as diferentes operações societárias faz toda a diferença para garantir os cuidados jurídicos de um negócio.
Muitas vezes, uma empresa começa com uma simples parceria entre amigos, mas conforme se desenvolve, evolui para uma nova relação de sociedade. Sempre que alguma mudança como essa acontece, é preciso também realizar as atualizações em termos jurídicos.
Neste artigo, vamos explicar com mais detalhes o que são as operações societárias, quais são os seus tipos e os modelos mais utilizados no Brasil. Então, continue a leitura!
O que são operações societárias?
As operações societárias não são nada mais do que mudanças realizadas, de forma voluntária entre todas as partes, na estrutura da sociedade de uma empresa. Na prática, significa que os sócios alteram um formato jurídico para outro.
Vale destacar que as transformações societárias estão previstas na lei. Afinal, estamos falando de uma modificação que pode interferir em diversos aspectos do negócio. Por exemplo, os impostos a serem pagos, a quantidade de funcionários permitidos, as obrigações e várias outras responsabilidades.
Um exemplo disso é o artigo 220, da Lei nº 6.404/76, também conhecida como Lei das Sociedades por Ações. Ele prevê a possibilidade de uma empresa passar pelo processo de transformação da sociedade, em caso de mudanças estruturais entre a composição dos sócios. O mesmo vale para os artigos de 1.113 a 1.115 do Código Civil (Lei n° 10.406/02)
Quais são os tipos de operações societárias?
Se a sua dúvida é como fazer esse processo de alteração societária, saiba que existem várias possibilidades. As mudanças na gestão do negócio vão depender da estrutura atual da empresa. Além disso, do que se pretende fazer adiante, dentro do ponto de vista administrativo e jurídico.
Para entender melhor como tudo isso funciona, veja as principais características dos diferentes tipos de operações societárias!
Transformação
Na transformação, a pessoa jurídica e os direitos dos credores não sofrem nenhuma alteração. O que muda, nesse caso, é o regime da empresa. Esse é o caso dos negócios de tipo Limitada (LTDA) para Sociedade Anônima (S.A.) ou vice-versa.
Para que esse processo seja concluído, todos os sócios e acionistas envolvidos devem aprovar a transformação, salvo os casos que se enquadram pela decisão da maioria.
Incorporação
Aqui, é aquele caso em que uma empresa compra outra, seja em partes, seja integralmente. Nesse caso, para assumir o controle do capital da organização adquirida, é preciso que ambas passem pelo processo de incorporação.
Desse modo, ao atestar a compra e a autorização mútua, a empresa adquirente passa a ter controle sobre os processos internos do outro negócio. Consequentemente, a partir disso, é possível tomar as decisões para o crescimento das duas organizações.
Fusão
A fusão, muitas vezes, se confunde com a incorporação. O que muda, nesse caso, é que as empresas envolvidas se unem totalmente, a fim de formar um novo negócio. Dessa forma, as organizações deixam de existir separadamente e se tornam uma.
Quando isso acontece, as responsabilidades de cada uma das empresas se unem. Assim, a nova organização tem como dever cumprir e responder pelas obrigações de ambas, mesmo que, anteriormente, fossem de setores distintos.
Cisão
Na cisão, por sua vez, acontece justamente o oposto. Nesse caso, há uma espécie de separação entre os sócios ou acionistas, quando ocorre o rompimento da parceria formada anteriormente.
Dessa forma, os sócios precisam entrar em um acordo, independentemente da motivação, para decidir o tipo de cisão:
- parcial: a empresa se separa em duas partes, mantendo a atuação de forma isolada;
- total: a empresa deixa de existir, sendo dividida entre os membros da sociedade que acabou de ser desfeita.
Quais os tipos societários mais usados no Brasil?
Para entender melhor como funciona o processo de operações societárias, vale a pena conhecer os diferentes tipos de sociedade. Assim, você pode escolher um para abrir ou transformar um negócio.
No Brasil, existem algumas estruturas que são mais utilizadas e que listamos a seguir. Confira!
Microempreendedor Individual (MEI)
O MEI (Microempreendedor Individual) é uma das formas que muitas empresas começam no mercado. Não é à toa que representa 58,8% dos negócios que estão em atividade no Brasil. Os dados são do Boletim do Mapa de Empresas, da Secretaria Especial de Produtividade e Competitividade do Ministério da Economia.
Esse é o caso de pessoas que trabalham por conta própria e que podem contratar, no máximo, um funcionário. Além disso, deve ter faturamento máximo de R$ 81 mil ao ano.
Uma de suas maiores vantagens é a possibilidade de abrir um negócio sem muitas burocracias e gratuitamente. Essa modalidade conta também com tributações baixas, que variam entre R$ 55 e R$ 65 por mês.
Empresário Individual (EI)
Empresário Individual (EI) é aquele negócio que está crescendo ou já começou com uma proposta de faturamento anual de, no máximo, R$ 4,8 milhões. No entanto, pode partir desde pequenas empresas até organizações maiores.
Esse também é um tipo de negócio conduzido por uma pessoa só, sem nenhuma sociedade. Por conta disso, nesse caso, o empresário deve responder por todas as questões da empresa, inclusive pagar dívidas com os próprios bens, se não houver outra opção.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
Já para os empresários individuais que não querem colocar o patrimônio pessoal em risco, existe a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). O que muda aqui, em comparação com o EI, é que o tipo de empresa atual não exige resposta ilimitada às responsabilidades financeiras.
Em outras palavras, o que é seu, é seu, e o que é da empresa, é da empresa. Isso ajuda a separar as despesas corporativas das pessoais. No entanto, o principal desafio da EIRELI é a exigência de capital inicial equivalente a 100 salários mínimos para abrir o negócio.
Sociedade Limitada
A LTDA é uma das sociedades mais procuradas por conta da possibilidade de dividir as quotas de maneira equivalente aos investimentos de cada um dos participantes. Essa é uma questão que ajuda na definição das principais divisões entre as responsabilidades com a empresa.
A participação nos lucros, o capital social e as funções no negócio são definidos durante o acordo. Tudo o que os sócios decidirem deve estar presente no Contrato Social. Esse é o documento que vai garantir a abertura da Sociedade Limitada e, por conta disso, deve ter registro na Junta Comercial.
Sociedade Anônima
Essa é uma modalidade societária um pouco mais complexa. A Sociedade Anônima é mais uma opção de estrutura empresarial que permite a participação de diferentes sócios na criação e condução de uma empresa.
No geral, quem procura a S.A. são os negócios que atingiram um ponto de desenvolvimento mais maduro no mercado. Por conta disso, divide o capital e as responsabilidades com a empresa em ações. Nesse caso, o nome dos acionistas não é diretamente envolvido.
Para dar início a uma Sociedade Anônima, é preciso contar com, no mínimo, 7 acionistas para abrir uma organização com fins lucrativos. Além disso, é importante saber que a S.A. pode ser escolhida conforme os seus dois modelos:
- Sociedade Anônima de Capital Aberto — as ações podem ser negociadas, conforme o que foi estabelecido entre os acionistas, no mercado de valores mobiliários. Isso, desde que haja a autorização do Conselho de Valores Mobiliários (CVM);
- Sociedade Anônima de Capital Fechado — não há negociação das ações.
Sociedade Empresarial
A principal característica da Sociedade Empresarial é que esse é um tipo de empresa que conta com uma personalidade jurídica. Essa personificação, por sua vez, precisa ser voltada para atividades realizadas no âmbito comercial ou empresarial. Isso vale tanto para a prestação de serviços quanto para o comércio de bens.
Sociedade em Comandita Simples
Outra estrutura societária um pouco mais complexa é a Sociedade em Comandita Simples. O que difere, nesse caso, é a divisão escolhida entre os sócios. Afinal, cada participante assume um dos seguintes papéis:
- comanditados — que cuidam das responsabilidades fiscais do negócio e só podem ser pessoas físicas;
- comanditários — indivíduos com patrimônio protegido, podendo ser pessoas físicas ou pessoas jurídicas. Sua única responsabilidade é pela própria quota e não pode assumir funções administrativas.
Sociedade em Nome Coletivo
Esse é um tipo de sociedade equivalente ao EI, mas com a possibilidade de ter mais de uma pessoa à frente. Nesse caso, existe a responsabilidade ilimitada pelas finanças da organização. Ela é dividida entre os sócios, podendo interferir no patrimônio individual, em casos de dívidas.
Vale a pena destacar também que na Sociedade em Nome Coletivo só é possível se tornar sócio se for uma pessoa física. É por esse motivo que a responsabilidade ilimitada pode cair diretamente sobre os bens pessoais.
Sociedade Simples
Já a Sociedade Simples permite a participação tanto de pessoas físicas quanto de pessoas jurídicas. O que caracteriza esse tipo de sociedade é a necessidade de a empresa atuar com a prestação de serviços no mercado.
O diferencial que permite a sociedade entre empresas e pessoas ajuda na participação de outras organizações, como as indústrias. Porém, sem a parte de responsabilidade fiscal sobre os diferentes negócios sócios. Nesse caso, entram apenas com a prestação de serviços.
Agora, você já conhece as diferentes operações societárias e os tipos de sociedade. Essa é uma maneira de saber como conduzir o seu negócio por meio dos modelos mais vantajosos para os seus objetivos. Por esse motivo, é importante se atualizar constantemente, além de compreender os seus direitos e responsabilidades.
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